12/7/10

Inscripción de personas jurídicas no societarias

Sunarp. Con nuevo reglamento regula este trámite aplicable para el caso de las EIRL

Calificación registral implica verificación la validez del acto
Norma reúne criterios para calificar títulos referidos a asociaciones

Carlos Manuel Chipoco Q.*

La vigencia del nuevo Reglamento de Inscripciones de Personas Jurídicas no Societarias, aprobado mediante Resolución de la Superintendente Nacional de los Registros Públicos N° 086-2009-Sunarp/SN, constituye una norma del procedimiento registral aplicable a los actos inscribibles de las personas jurídicas diferentes a la sociedades y a las empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL).
Con esta norma, el Sistema Registral Peruano cuenta con normatividad aplicable a la mayoría de sus registros.

Consideraciones generales

La referida norma, en adelante reglamento, reúne los criterios que el registro ha venido aplicando en la calificación de los títulos referidos a las asociaciones, comités, fundaciones, cooperativas, comunidades campesinas, organizaciones sociales de base, personas jurídicas creadas por ley y otras personas reguladas por leyes especiales.

En muchas de sus disposiciones se aprecia una reglamentación detallista para la elaboración de algunos documentos de vital importancia que acceden al registro. Ya sea los que contienen el acto que genera una inscripción, como los documentos complementarios, señalando sus requisitos mínimos; como en los casos de la inscripción de la constitución de la persona jurídica no societaria, del contenido de las actas, la convocatoria, así como las asambleas de reconocimiento.

Por otro lado, regula los criterios de calificación por tomar en cuenta por el registrador al momento de evaluar los títulos. Dicha orientación la podemos apreciar en las normas sobre el contenido del asiento de inscripción en forma general y para determinados actos inscribibles, como el acto de constitución y la modificación del estatuto.

Igualmente, establece las reglas y procedimientos que se deben tener en cuenta para la inscripción del nombre o denominación de la persona jurídica, el cambio de domicilio, nombramiento de los integrantes de los órganos de gobierno y otros actos inscribibles en el Registro de Personas Jurídicas, constituyendo una norma útil tanto para las personas que usan el referido registro, así como para los que efectuamos la función calificadora de los títulos que acceden al registro.

* Registrador público del Registro de Personas Jurídicas de la Zona IX - Sede Lima.


Verificación

Dentro de la calificación que realiza el registrador está verificar la validez del acto que ingresa en el registro, conforme lo señala el artículo 2011 del Código Civil. Por ello, tratándose de títulos referidos a personas jurídicas, dicha función comprende que se verifique que la convocatoria, quórum y mayorías de las sesiones de los órganos colegiados, como la asamblea general y consejo directivo, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias, conforme lo indica el artículo 17 del reglamento.

Desde la vigencia de la nueva norma reglamentaria, las convocatorias, que son los actos que dan publicidad a la realización de las sesiones, así como los temas de la agenda por tratar, se acreditan exclusivamente con las constancias, las cuales vienen a ser las declaraciones juradas que anteriormente se normaban en la Resolución de l aSuperintendente N° 331-2001-Sunarp/SN.

Respecto del quórum, que es el número de asociados que asisten a una sesión, se establece al inicio de la misma, es decir, al momento de su instalación, conforme al artículo 55 del reglamento. Tratándose de sesiones de asambleas generales, siempre debe acreditarse con constancias con firma legalizada o autenticada del declarante. Sin embargo, en los casos de sesiones de otros órganos colegiados, como el consejo directivo o de vigilancia, bastará acreditar el quórum requerido con el acta donde consten el nombre y la firma de los miembros asistentes.

Sobre las mayorías para adoptar acuerdos válidos, ello se acredita con el acta, que debe contener el número de votos con los cuales se aprobó el acuerdo, salvo que se trate de la votación favorable de todos los asistentes. Supuesto en el cual bastará que se indique en el acta que el acuerdo se adoptó por unanimidad, conforme el artículo 60 inc. d) del reglamento.

Consejo directivo

La finalización del mandato del consejo directivo de las personas jurídicas no societarias siempre ha sido tema de preocupación y de interés por parte del registro. Ello se debe al hecho de que dichas personas jurídicas aún no tienen la costumbre de inscribir la elección de los consejos directivos en forma regular, a medida que hayan sido nombradas. Debe tenerse en cuenta que la inscripción de las directivas en el registro es facultativa.

La falta de elección o inscripción de los directivos en el registro genera el problema de las acefalías de los órganos de gobierno de las personas jurídicas, y trae como consecuencia que para el registro las personas jurídicas no tengan directivas con mandato vigente.

Por esa razón, el nuevo reglamento señala que al momento de constituirse la persona jurídica, el estatuto debe establecer en el caso del consejo directivo u otro órgano análogo, si una vez vencido su período de funciones, continúa o no en funciones, conforme al artículo 24 inc. c) del reglamento.

El nuevo reglamento ante la acefalía del consejo directivo, luego de culminado su mandato, establece un criterio de trascendencia registral para que se pueda elegir un nuevo consejo directivo en la persona jurídica, sustentado en el hecho de otorgarle en forma excepcional y restringida facultades sólo para que el consejo directivo convoque a asamblea eleccionaria, conforme los artículos 44 segundo párrafo y Segunda Disposición Transitoria del reglamento.

Asamblea

1 Conocida antes como asamblea de regularización, la asamblea de reconocimiento, con el nuevo reglamento procede en los casos de elección, reestructuraciones u otros actos vinculados con consejos directivos electos no inscritos (que tienen que ser mínimo dos directivas o consejos).

2 También se admite la posibilidad de reconocer actos distintos a la designación de directivos, como los casos de otorgamiento de poderes o modificaciones de estatutos, que por diversos motivos no fueron inscritos oportunamente.

3 El nuevo Reglamento de Inscripciones de Personas Jurídicas no Societarias aún es materia de debate e interpretación.

EL PERUANO
11/02/2010